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通威股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

时间:2022-10-22 23:07:19 | 浏览:6607

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-039本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院关于进一步促进资本市场健

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2021-039

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

(一)财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司2021年和2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

3、假设本次发行方案于2021年12月底之前实施完毕,分别假设截至2022年12月31日全部未转股和2022年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为1,200,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2020年,公司归属于上市公司股东的净利润为360,792.34万元,考虑到2020年因处置子公司股权等偶发性事项产生的损益对净利润影响较大,为使测算结果更加客观、谨慎,2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润加2018年至2020年非经常性损益平均值为基数,并分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长20%;(2)较上期增长10%;(3)与上期持平。

6、2020年,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为240,855.42万元,2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长20%;(2)较上期增长10%;(3)与上期持平。

7、未考虑公司2020年度、2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

8、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为32.39元/股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定)。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

9、2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2021年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2021年归属于上市公司股东的净利润。2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2022年期初归属于上市公司股东的所有者权益+2022年归属于上市公司股东的净利润+转股增加的所有者权益。

10、不考虑募集资金产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

(二)对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证,其实施具有必要性和合理性,相关说明如下:

(一)能源安全及环境问题日益凸显,大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓

能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础,而能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题,严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从世界还是从中国来看,常规能源都是很有限的,中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平,大约只有世界总储量的10%。一百年来,全球能源消耗平均每年呈3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业化进程加快,因此全球未来能源消耗态势仍将以较快速度增长。一方面,在愈来愈快地消耗常规化石能源储量背景下,能源安全问题日益凸显;另一方面,随着化石燃料消耗的快速增加,大气中二氧化碳的含量相应增加,地球不断变暖,生态环境恶化,自然灾害及其造成的损失逐年增加,环境问题亦日益凸显。为应对日益严峻的能源安全及环境问题,大力发展清洁、可再生新能源已经成为刻不容缓的任务。

太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势,近年来随着技术水平的不断提升,已成为新能源利用的重要方式之一。大力发展光伏产业,通过光伏发电替代传统化石能源,并减少传统化石能源使用过程中二氧化碳和各种污染物的排放,对于进一步优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意义。

(二)光伏产业潜力巨大,高纯晶硅需求旺盛

当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视,位于可再生能源开发利用的首位,制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来,即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期,光伏发电技术也一直保持着10%-15%的发展速度。在产业化方面,各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本,并取得了巨大进展。

随着终端需求升温,产业链各环节均有产能扩张计划。高纯晶硅作为产业链上游,相对于产业链其他环节,投资规模更大、投产周期更长、产能释放更慢,导致2020年下半年以来高纯晶硅供给紧张,价格不断走高。公司作为领先的高纯晶硅厂商,积极扩张产能,满足下游需求。同时,公司于2020年2月制定并公告了《高纯晶硅和太阳能电池业务2020-2023年发展规划》,计划到2023年建成22-29万吨高纯晶硅产能,本次募集资金投资高纯晶硅项目是公司推动落实战略规划的关键举措。

2019年以来高纯晶硅价格走势

数据来源:PVInfolink

(三)切入硅片环节,打通光伏产业链,是公司提升长期综合竞争力的必要举措

光伏产业链包括上游高纯晶硅,中游硅片、太阳能电池、组件,以及下游光伏电站等多个环节。从行业内企业的业务布局看,企业往往结合自身的技术水平、资金实力、经营能力以及产业发展的不同阶段开展战略布局:部分企业专注某一业务环节,如硅片、太阳能电池或电站,做精做细,在特定业务环节建立领先优势和规模优势,获取超额利润;部分企业则更注重在各业务环节建立综合优势,产品直接面向电站建设企业等终端用户,形成一体化经营模式。

光伏产业链图

经过多年的发展,公司已经在上游高纯晶硅和中游太阳能电池领域建立领先优势,成本和规模优势明显,行业领先地位不断巩固。在此背景下,公司有必要适当拓展业务领域,凭借高纯晶硅和太阳能电池的技术实力和精细化管理能力,切入硅片业务,进一步挖掘利润增长点。同时,切入硅片业务,可有效连接公司的高纯晶硅业务和高效太阳能电池业务,增强公司在产业链上的综合实力,提升长期综合竞争力。

(四)补充流动资金,应对行业快速发展并增强公司抗风险能力

以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为全球共识,面对广阔的市场需求,公司需要不断进行技术创新、扩大产能规模、深化业务布局,持续、稳健的资金投入对公司未来发展至关重要。本次使用募集资金350,000.00万元补充流动资金,有利于公司灵活应对行业快速发展中的机遇与挑战,有利于公司调整财务结构,增强抗风险能力,更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展需求。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务,其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展,公司已成为全球最大的高纯晶硅和太阳能电池厂商。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开,募集资金将主要应用于光伏硅材料制造技改项目(二期高纯晶硅项目)、光伏硅材料制造项目(二期5万吨高纯晶硅项目)、15GW单晶拉棒切方项目和补充流动资金。项目实施后,公司高纯晶硅和单晶拉棒切方产能进一步提升,将有效增强公司综合实力,巩固公司市场地位,进一步提升公司整体盈利水平。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面,在多年的发展过程中,公司逐渐汇聚了一大批光伏领域的知名专家、技术人员,对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外,公司高度重视管理团队建设,已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员,能够及时根据客户需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。

技术方面,公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一,目前产能8万吨,为全球最大的高纯晶硅生产企业之一,也是全球产能最大的高效太阳能电池供应商,长期致力于科技攻关及技术创新,不断提升产品品质,提高生产效率,降低生产成本。在高纯晶硅业务方面,经过多年发展,公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果,并处于行业先进水平,目前产品中单晶料占比已达到98%以上,并能实现N型料的批量供给,有效缓解国内高品质硅料仍需部分进口的局面。在太阳能电池业务方面,公司着力打造了以行业内优秀专家为主体的太阳能电池研发团队,在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、双面电池、多主栅技术、异质结电池技术、高效组件等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。除了在高纯晶硅和太阳能电池等核心领域不断取得技术突破、巩固领先地位以外,公司在硅片、组件以及光伏电站等领域均有技术积累,并掌握了相关核心技术,具备全产业链投资运营能力。

市场方面,2020年,公司高纯晶硅销量8.66万吨、太阳能电池及组件出货量22.16GW,高纯晶硅销量、太阳能电池出货量均位居全球第一。长期以来,公司凭借规模、技术及质量优势,赢得了下游客户的广泛认可,未来随着公司产能规模的不断提升,市场竞争力将得到进一步增强。目前,全球光伏装机规模快速增长,高纯晶硅、大尺寸硅片需求趋紧,各大厂商积极通过签订长单的形式锁定供应量,良好的市场机遇为募投项目产品提供了广阔的市场空间。公司作为行业内技术、规模和成本领先的企业,通过本次募投项目的实施,将进一步提高市场份额、巩固行业地位。

综上,公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备,能够保障募投项目顺利实施。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

(一)加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力

经过多年的发展,公司已经形成“农业(渔业)+光伏”的双主业经营格局。在农业(渔业)方面,公司将继续加强水产饲料领域产品的研发和市场销售推广,深化营销模式转型,打造覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系,为养殖户提供及时、有效、全方位的配套服务。在积极推广公司“365科学养殖模式”的同时,进一步加强“渔光一体”光伏电站开发,实现协同发展,不断提升核心竞争力。在光伏新能源方面,公司已在产业链的高纯晶硅、太阳能电池环节形成了领先的规模、技术和成本优势,同时本次募投项目的实施将进一步巩固公司在高纯晶硅行业的领先地位,同时切入大尺寸硅片领域,增强在大尺寸硅片领域的话语权,进一步巩固公司在全球光伏产业链的领先地位,增强公司盈利能力。

未来,公司将进一步加快主营业务发展,充分发挥“农业(渔业)+光伏”产业协同效应,构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务,不断提高公司盈利能力。

(二)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后,公司将严格按照《募集资金使用管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理,保证募集资金合理合法使用。同时,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

(三)积极推进募投项目建设,争取尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,本次募投项目具有良好的经济效益,符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后,公司将进一步夯实资本实力,优化财务结构,扩大并巩固在全球高效晶硅电池领域的市场占有率,提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设,争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

(四)严格执行和完善利润分配制度,保障公司股东利益回报

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神,并结合《公司章程》相关规定,在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制,以及分红回报规划制定和调整机制等。未来,公司将继续严格执行和完善利润分配制度,强化投资者回报机制,努力提升公司股东回报水平。

(五)强化内部控制和经营管理,不断完善公司治理

目前,公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,加强内部控制制度建设,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供完善的制度保障。同时,公司将进一步完善并强化投资决策程序,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“

承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

特此公告。

通威股份有限公司董事会

二二一年四月十三日

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