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通威股份有限公司关于处置下属成都通威实业公司的公告

2022-10-22 22:59:33 3826

摘要:股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2020-079本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:● 交易简要内容:通威...

股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2020-079

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容:通威股份有限公司(以下简称“通威股份”或“公司”)通过竞价方式出售下属成都通威实业有限公司(以下简称“通威实业”)98%股权及公司拥有的通威实业100%债权,交易总金额193,626.53万元,其中股权交易金额180,000万元,债权交易金额13,626.53万元。

● 公司与本次受让股权和债权的受让方的交易不属于关联交易,但公司控股股东为公司本次交易提供担保涉及关联交易,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第56条规定,公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次资产处置事项已经公司2017年年度股东大会审议通过

一、背景及交易概述

(一)交易背景及基本情况

1、根据成都市城市进程规划,响应“北改”政策号召,2015年7月3日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于下属公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件的议案》,同意下属通威实业与成都市国土资源局签署土地使用条件变更协议,就通威实业拥有的位于成都市成华区外北熊猫大道白莲池、将军碑成国用(2003)第866号、成国用(2003)第867号土地使用条件予以变更,缴纳土地出让金后,将土地性质分别由出让养殖业用地(第866号)、划拨住宅用地(第867号)变更为城镇住宅用地、商服用地,合计面积127,408.11平方米,其中城镇住宅用地114,667.30平方米,商服用地12,740.81平方米。(详见公司于2015年7月6日披露的《关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的公告》)

2016年10月,通威实业已缴纳完毕上述土地并宗后土地的印花税、契税,并按照《成华区“北改”区域企业自主改造公建配套设施建设分摊协议》(合同编号2014年06号)约定,向成都市成华区人民政府白莲池街道办事处移交完成公建配套设施建设区域,同时取得相关书面移交手续。

2018年1月,通威实业取得了并宗后3宗土地的《不动产权证书》:川(2018)成都市不动产权第0016920号(C宗,宗地面积92,237.48平方米)、0016949号(B宗,宗地面积10,526.51平方米)、0016967号(A宗,宗地面积24,644.12平方米),合计面积127,408.11平方米。

2、鉴于成都市作为国家西部中心的地位日益凸显,通威实业所有持有的上述三宗土地处于成都市“北改”的核心区域,周边规划配套日渐完善,资产价值增值明显。为提高资产使用效率,充分体现资产增值收益,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于资产处置的议案》,同意公司在符合国家法律、法规的前提下,以公司和投资者利益最大化为原则,以自主开发或竞价出售的方式处置该资产,并授权管理层审慎确定处置方式及后续相关事宜。

3、鉴于自主开发不符合公司以渔业+光伏为主的实业发展战略及专注主业的发展方向,结合资金金融市场政策导向,公司2018年5月在成都市高新公证处的见证下采取竞价出售的方式处置该资产。但因成都市刚发布房地产限购政策,影响了开发商对成都未来楼市预期,报价未达公司预期,最终未能成交。

4、近日,根据公司2017年年度股东大会决议,在充分保障自身及投资者权益的前提下,公司再次对通威实业98%股权及公司所持通威实业100%债权进行了竞价出售。基于当地政府对地块及周边的规划,要求进行高端商住开发,同时公司综合考虑品牌效应、报价基础要求(报价必须高于最新评估价值)及后续的付款进度、风控管理等因素,对部分品牌开发商进行邀标。在公司监事会的全程参与和监督下,最终广东奥园商业地产集团有限公司(以下简称“广东奥园”)下属全资子公司成都宜华置业有限公司(以下简称 “宜华置业”)以193,626.53万元的价格竞得上述标的股权和债权,公司已于2020年7月10日与宜华置业及相关各方签订了股权转让相关协议。

(二)董事会审议情况及独立董事的意见

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于资产处置的议案》(表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权),公司独立董事就本次资产处置事项发表了同意的意见,具体请见公司于2018年3月30日披露的相关公告。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经2017年年度股东大会审议,并由股东大会授权经营管理层严格以合法合规为前提,以充分保障自身及投资者利益为原则,审慎确定处置方式及后续相关事宜(包括但不限于制定具体的资产处置方案、组织实施资产处置、资产过户及股权转让款收取等事项)。

二、交易对方情况介绍

1、名称:成都宜华置业有限公司

2、注册地:四川省成都市成华区跳蹬河南路102号附4号4楼

3、法定代表人:张与

4、注册资本:150,000万元

5、主营业务:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、主要股东(实际控制人):广东奥园商业地产集团有限公司

7、广东奥园为中国奥园集团股份有限公司(香港上市)间接控股的全资子公司,是行业知名房地产企业,宜华置业为广东奥园全资子公司,广东奥园为宜华置业提供本次交易的履约担保,广东奥园最近一年的主要财务指标:总资产11,840,163.67万元、净资产1,933,054.94万元、营业收入1,848,657.40万元、净利润221,785.30万元。

9、关联关系:广东奥园、宜华置业与本公司不存在关联关系

三、交易标的基本情况

1、交易标的

公司全资子公司通威实业(西藏)有限公司(以下简称“西藏通威”)所持的通威实业98%股权及公司所持通威实业100%债权。

2、权属情况说明

标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况

(1)注册情况

企业名称:成都通威实业有限公司

法定住所:成都外北将军碑白莲池

法定代表人:何东健

注册资本:33,000万元

成立日期:1980年9月11日

公司类型:有限责任公司

(2)经营范围

经营范围为:淡水动物养殖及经营;淡水动物养殖及所需物资的研发 、农业及相关技术咨询、培训、服务;绿色环保农业项目开发及经营。收购农副产品。销售农副产品、矿产品;销售饲料、饲料添加剂及饲料原料;销售化工产品及化工原料;销售电子产品及电子元器件;销售机械设备及零部件;货物进出口;技术进出口;电力工程、电力系统安装工程设计及施工;销售光伏设备并提供技术咨询。

(3)股权结构

通威实业为通威股份全资子公司西藏通威的全资子公司,即西藏通威持有通威实业100%股权。

(4)近一年主要财务指标 单位:人民币 万元

以上数据已由具备从事证券、期货业务资格的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)审计。

(5)最近12个月内的增资情况

最近12个月内无增资情况。

4、交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对本次拟出售股权进行评估,并出具了《通威股份有限公司拟转让成都通威实业有限公司部分股权涉及其股东全部权益价值》的评估报告(川华衡评报〔2020〕108号):

评估目的:通威股份拟转让通威实业部分股权

评估对象:通威实业股东全部权益

评估范围:通威实业的资产和负债

评估基准日:2019年12月31日

评估方法:资产基础法

假设前提:由于通威实业的土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅用地、出让商业用地,原有业务将终止,未来经营业务尚未确定,本次评估我们假设通威实业改变经营业务可持续经营。

评估结果:在满足评估假设条件下,通威实业的资产账面价值41,058.68万元,评估值175,049.50万元,增值额133,990.82万元;负债账面值13,614.76万元,评估值13,580.08万元,减值额34.68万元;股东全部权益账面值27,443.92万元,评估值161,469.42万元,增值额134,025.50万元。

其中,无形资产主要为国有土地使用权,评估基准日账面价值为39,075.81万元,评估值为173,423.67万元,评估增值134,347.86万元,增值率为343.8%。

5、标的股权定价情况

本次交易的通威实业98%股权账面值26,895.04万元,评估值为158,240.03万元,成交价格为180,000万元,较评估值溢价13.75%。本次交易以标的股权的评估值为基础,以市场化竞价方式确定受让方,符合公允性原则。

四、交易合同的主要内容

(一)交易主体:

转让方(以下简称甲方):通威实业(西藏)有限公司

受让方(以下简称乙方):成都宜华置业有限公司

甲方担保方(以下简称丙方):通威集团有限公司

乙方担保方(以下简称丁方):广东奥园商业地产集团有限公司

(二)交易总价:193,626.53万元(其中13,626.53万元专项用于清偿通威实业对公司形成的100%债务)

(三)支付方式及过户安排:乙方分两期支付交易款项,本协议生效后,乙方在2020年7月30日前向甲方支付第一期股权交易款100,000万元,甲方配合完成标的股权的过户、办理工商登记变更及各项资产、资料移交。甲乙双方一致确认,乙方本应在2020年7月30日前向甲方付清第二期股权交易款80,000万元及债权交易款13,626.53万元,但最迟不晚于2021年7月30日前付清。乙方在2021年7月30日前付清第二笔款项的,则乙方应自2020年7月31日起至实际付款日按每期实际付款金额以年利率10.5%的标准向甲方支付资金占用费。

广东奥园近一年的财务状况请见(二、交易对方情况),宜华置业作为行业知名房地产企业广东奥园的子公司,有良好的商业信誉,且由广东奥园提供履约担保,公司董事会经评估认为广东奥园、宜华置业具备履行本协议的支付能力。

(四)合同生效条件:本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议生效后,各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本协议的附件。附件与本协议具有同等的法律效力。

(五)违约责任:本协议生效后,任何一方不得擅自解除本协议,否则违约方应按照本协议约定的交易总价款20%向守约方一次性支付违约金,给守约方造成损失的,还应承担全额赔偿责任。

五、涉及本次处置的其他安排

本次处置不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易,公司将协助交易对手方协调处理标的资产相关历史遗留问题。

六、本次处置的目的和对公司的影响

公司长期致力于光伏新能源产业主要环节的智能制造和绿色健康水产品产业链的打造,通过本次资产出售,有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构,将获得的收益集中于主营业务的经营和发展,符合公司战略发展规划,实现股东利益最大化。本次交易预计为公司产生净利润120,000-130,000万元。

本次股权转让后,公司不再将成都通威实业纳入合并报表范围,公司不存在为成都通威实业提供担保、委托理财等情况。根据本次交易的协议约定,债权交易款13,626.53万元将在第二期付款中支付,目前通威实业对公司形成暂时资金占用,在本次交易完成后将不再形成资金占用。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二二年七月十四日

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